有限责任公司股权转让效力与工商变登记的关系

在有限责任公司登记过程中，一些企业发生股权转让后，不到工商机关办理变登记手续，甚至有些股东搞不清股权转让协议与工商登记效力之间的关系，而引起不必要的纠纷。因此，笔者认为有必要梳理一下两者之间的关系，以便企业和股东在进行股权转让时做到心中有数。

股权转让协议属于合同的一种，对股权转让协议效力的判断，应依据合同效力的自身规则进行。根据《合同法》及相关**解释，当事人因为受到欺诈、误解或胁迫导致其意思表示不真实的，有权请求撤销合同，从根本上否定合同的效力。如果合同内容违反了法律的强制性规定，也是无效的。因此，只要在签订股权转让合同时，不存在当事人意思表示不真实的情形，也不违反法律禁止转让的规定，股权转让合同即成立并具有法律效力，对转让人与受让人均具有约束力。

股权转让协议是否合法有效，应考虑以下几方面的因素：**，股东转让的股权是否真实完整，不存在瑕疵;*二，转让人与受让人就转让事宜的意思表示是否真实;*三，向股东以外的其他人转让股权是否经过半数以上的股东同意;*四，是否侵害了其他股东的**购买权。

工商登记属于行政管理行为，实质上是在公司外部产生的一种行政法律关系，记载于登记机关的股东姓名或名称不能产生创设股东资格的效果，其性质属于宣示性登记，从而使公司有关登记事项具有公示性和外观性。未经登记并不会导致行为无效，只是该事项不具有对抗*三人的效力。从股权转让行为的性质看，股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，通过转让与受让，公司的民事法律行为就可以完成。因此，工商登记不是对股权转让合同效力进行评价的标准，也不是股权转让的生效要件。